为进一步畅通经营主体退出渠道，降低经营主体退出成本，激发经营主体竞争活力，推动经济高质量发展，根据《河南省市场监督管理局等12部门关于解决经营主体注销难问题的实施意见(试行)》部署要求，围绕有效破解经营主体注销难问题，着力提升注销便利化程度，结合我市实际，现将相关工作通知如下：
一、指导思想
坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，大力深化经营主体退出制度改革，围绕有效破解经营主体注销中的“难点”“痛点”“堵点”问题，加快构建高效便捷、公开透明、安全有序的市场退出制度，加强部门协同联动和信息共享，实现多个事项注销一次申请、一站式办结，进一步提升经营主体注销登记便利化水平。
二、重点任务
(一)推行经营主体注销预检服务。为经营主体提供线上线下注销预检服务，线上依托河南省企业登记全程电子化服务平台，通过省政务大数据平台实时共享的税务、人社、公积金、银行等部门涉及经营主体注销相关数据，增加“注销预检服务”模块，经营主体在发布注销公告前或注销公告期内随时可以发起线上“注销预检”，查询是否欠缴税费、社保、住房公积金以及银行卡对公账户当前状态等情况。线下依托企业开办“一窗通办”综合窗口，经营主体可在发布注销公告前或注销公告期内随时向综合窗口提交“注销预检”书面申请，窗口工作人员应及时通过查询税务、人社、公积金、银行等部门共享的经营主体注销相关数据或向税务、人社、公积金、银行等部门转交经营主体“注销预检”申请，各相关部门即时启动预审查服务，做好注销合规指导和问题预警，一次性告知申请人全流程、全环节注销补正材料清单。让经营主体对涉及注销需要办理的注销事项“一网可查、一窗可查、一查即知”。
(二)推进破产(强制清算)企业登记事项便利化。加强司法程序与行政程序的衔接，提升破产(强制清算)企业登记事项便利化，推动破产(强制清算)企业快速注销。
1.完善破产企业信息公示。市场监督管理部门积极配合人民法院构建智慧破产系统数字平台，与人民法院加强信息共享，建立破产企业信息公示制度，推进“南阳市中级人民法院破产审判智能辅助系统”与“国家企业信用信息公示系统（河南）”的融合应用，推动破产领域数据互通，高效协同。人民法院裁定受理破产申请后，通过全国企业破产重整案件信息网向国家企业信用信息公示系统推送有关企业破产程序启动、程序种类、程序切换、程序终止、管理人联系方式等信息，实现企业破产状态及时公示。行政审批和政务信息管理部门协助配合及提供技术保障。
2.便利破产企业信息查询。（1）便利破产企业登记信息查询。人民法院裁定受理破产申请后，破产管理人因办理破产案件需要，可以向市场监督管理部门申请查询并调取破产企业的商事登记档案资料(含基本信息资料及原始资料，包括股东名称、持股比例、认缴出资情况、股权冻结、查封、质押、等受限等情况)。申请时，破产管理人应提交如下文件：人民法院受理破产申请的民事裁定书、人民法院指定破产管理人决定书、破产管理人出具的介绍信、经办人员身份证件。(2)便利破产企业对外投资的股权登记信息查询。人民法院裁定受理破产申请后，破产管理人因办理破产案件需要，可以向市场监督管理部门申请查询并调取破产企业对外投资的企业股权相关登记信息(包括股东名称、持股比例、认缴出资情况、股权冻结、质押、受限等情况)。申请时，破产管理人应提交如下文件：人民法院受理破产申请的民事裁定书、人民法院指定破产管理人决定书、破产管理人出具的介绍信、经办人员身份证件。
3.规范破产企业变更登记程序。人民法院裁定批准重整计划或和解协议后，因执行重整计划或和解协议需要调整出资人权益的，破产管理人可以向市场监督管理部门申请办理破产重整或和解企业的股东、股权等变更(备案)登记。破产重整或和解企业的股权存在被冻结、质押等情形的，由人民法院出具《协助执行通知书》，市场监督管理部门根据破产管理人的申请，在解除对破产企业股权的冻结、注销质押登记后，依法协助办理股东、股权等变更(备案)登记手续。破产重整、和解企业对外投资的企业股权存在被冻结、质押等情形，且依法转让给受让人，需要办理股权变更登记手续的，由人民法院出具《协助执行通知书》，市场监督管理部门根据破产管理人的申请，在解除对破产企业股权的冻结、注销质押登记后依法办理注销登记。对进入破产程序的企业，在破产清算程序终结以及重整或和解程序终止前，非经破产案件审理法院同意和管理人申请，市场监管部门不予办理企业登记事项变更(备案)手续。
4.优化注销登记流程。经人民法院裁定宣告破产清算并终结破产程序的破产企业，破产管理人应当根据《中华人民共和国企业破产法》第一百二十一条的规定向市场监督管理部门办理注销登记，市场监督管理部门适用简易注销程序予以办理。申请时，破产管理人应提交如下文件：企业注销登记申请书(由管理人负责人签字、加盖管理人章)、人民法院终结破产程序或终结强制清算程序的裁定书、人民法院出具的指定破产管理人及其负责人决定书，经办人员授权委托手续及有效身份证件，企业营业执照正副本原件，市场监管部门不额外设置简易注销条件。申请简易注销的破产企业拒不缴回或无法缴回营业执照的，登记机关通过国家企业信用信息公示系统公告营业执照作废。如企业存在分支机构、对外投资设立子企业的，应先办理分支机构、子企业注销；企业与分支机构、子企业属于同一登记机关的，其注销业务可一并办理。
5.推进股权被质押或者冻结等企业注销登记。经人民法院裁定破产或强制清算程序的企业在办理注销登记时，企业股东的股权存在质押或冻结的，应由作出终结破产程序裁定或终结强制清算程序裁定的人民法院向企业登记机关出具协助执行通知书注销质押或冻结登记，再由破产管理人或清算组向企业登记机关申请办理注销登记。
6.简化营业执照、公章无法缴回或者未能接管情况办理手续，确保管理人依法高效履职，畅通破产企业市场退出通道。因破产企业证照、印章遗失或无法接管等情形，破产管理人在办理注销登记时无法向市场监督管理部门缴回营业执照的，由破产管理人向登记机关出具书面情况说明，登记机关在做出注销决定的同时通过“国家企业信用信息公示系统”公告营业执照作废。相关登记申请材料中需要加盖破产企业公章的，加盖破产管理人章；相关登记申请材料中需要破产企业法定代表人签字的，由破产管理人负责人签字。
(三)探索建立吊销未注销经营主体公益清算强制退出制度。通过强化府院联动，推动吊销未注销经营主体公益清算强制退出，解决长期以来群众反映比较强烈的吊销未注销经营主体退出难题，畅通经营主体退出渠道。
1.由法院破产审判庭根据工作实际向所在地市场监管部门通报可受理的吊销未注销企业强制清算案件数量，按照“谁登记、谁实施”的原则，各级市场监督管理部门建立本级吊销未注销经营主体拟公益清算强制退出名单备选库。
2.市场监督管理部门作为公益清算强制退出申请人将本级吊销未注销经营主体拟公益清算强制退出名单备选库提供给同级属地法院。
3.同级属地法院收到市场监督管理部门名单后，根据需要向属地市场监管、公安、税务、人社、商务、海关、公积金、不动产等部门查询涉及企业强制退出需要提供的信息，决定相关市场主体是否启动公益清算强制退出程序，确定进行公益清算强制退出最终的市场主体名单。其中属地市场监管部门配合查询经营主体基本登记信息表(含名称变更登记历史信息)，股东身份信息及联系方式，股权质押、冻结信息，出资情况及验资帐户信息，对外投资及分支机构信息，资产负债情况信息，吊销营业执照等行政处罚决定书；公安机关配合查询车辆登记，法定代表人、股东等户籍信息；属地税务部门配合法院查询欠缴税费和发票领用信息；人力资源和社会保障部门配合查询在缴、欠缴社保，尚未解决的拖欠工资，劳动争议仲裁等信息；商务部门配合查询对外贸易及外商投资企业相关信息；海关部门配合查询进出口贸易相关信息；公积金管理部门配合查询在缴、欠缴公积金等信息；不动产登记部门配合查询不动产登记信息。
4.同级属地法院按照《中华人民共和国公司法》《最高人民法院关于<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》和《最高人民法院关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》等相关规定指定清算组按法定程序进行清算，清算完毕后出具终结强制清算程序裁定书。
5.市场监管部门根据同级属地法院出具的强制注销文书，实施强制注销。
(四)优化完善特殊情况注销指引。
1.存在股东失联、不配合等问题。公司经参照《中华人民共和国民事诉讼法》第七章第二节规定的方式无法将会议通知送达全体股东的，可采用通过省级以上报纸或国家企业信用信息公示系统公告方式送达。自发出公告之日起，经过30日，即视为送达。送达后，召开股东会形成符合法律及章程规定表决比例的决议、依法完成清算后，向登记机关申请办理注销登记。
2.存在无法自行组织清算问题。对于经营主体已出现解散事宜，但负有清算义务的投资人拒不履行清算义务或者因无法取得联系等情形不能成立清算组进行清算的，债权人、股东、利害关系人等可依照公司法、合伙企业法、个人独资企业法、农民专业合作社法等法律法规的规定申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算组在清理财产、编制资产负债表和财产清单后，发现经营主体财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。人民法院裁定强制清算或裁定宣告破产的，经营主体清算组、破产管理人可持人民法院终结强制清算程序的裁定或终结破产程序的裁定，直接向登记机关申请办理注销登记。
3.存在营业执照、公章遗失的问题。企业向登记机关申请办理注销，存在营业执照、公章遗失的情况，按以下要求办理：（1）对于营业执照遗失的企业，在国家企业信用信息公示系统或公开发行的报纸进行执照遗失公告，无需申请补发营业执照。（2）非公司企业法人公章遗失的，由其上级主管单位法定代表人签字并加盖上级主管单位公章进行确认，相关注销材料可不盖公章。（3）公司公章遗失的，由符合公司法和章程规定表决权要求的股东签字盖章进行确认，相关注销材料可不盖公章。（4）农民专业合作社(联合社)有前述第3种情况的，可参照执行。（5）合伙企业和个人独资企业公章遗失的，由全体合伙人签字盖章、投资人签字进行确认，相关注销材料可不盖公章。
4.存在营业执照拒不缴回或无法缴回问题。拒不缴回或者无法缴回营业执照的，登记机关依法作出注销决定，并通过国家企业信用信息公示系统公告营业执照作废。
5.存在股东(出资人)已注销、死亡问题。因股东(出资人)已注销却未清理对外投资，导致被投资主体无法注销的，其股东(出资人)有上级主管单位的，由已注销主体的上级主管单位依规定办理相关注销手续；已注销经营主体有合法的继受主体的，可由继受主体依有关规定申请办理；已注销经营主体无合法继受主体的，由已注销经营主体注销时登记在册的股东(出资人)申请办理。因自然人股东死亡，导致其出资的经营主体难以办理注销登记的，可以由其有权继承人代位办理注销。有权继承人需提交身份证明和有关继承证明材料。
6.存在分支机构隶属经营主体已注销问题。因隶属经营主体已注销却未办理分支机构注销登记，导致分支机构无法注销的，已注销经营主体有合法的继受主体的，可由继受主体依有关规定申请办理；已注销经营主体无合法继受主体的，由已注销经营主体注销时登记在册的股东(出资人)申请办理。
7.存在法定代表人宣告失踪、死亡或不配合办理注销登记的问题。（1）公司存在法定代表人宣告失踪、死亡或不配合等情况需办理简易注销登记的，凭法定代表人任免职有关文件，同步办理法定代表人变更登记，由新法定代表人签署《企业注销登记申请书》。合伙企业、农民专业合作社(联合社)参照执行。（2）非公司企业法人存在法定代表人宣告失踪、死亡或不配合等情况需办理注销登记的，凭法定代表人任免职有关文件，同步办理法定代表人变更登记，由新法定代表人签署《企业注销登记申请书》。
8.已吊销经营主体办理注销问题。（1）对于尚未更换加载统一社会信用代码营业执照即被吊销的经营主体(个体工商户除外)，市场监管部门已就此类经营主体进行了统一社会信用代码的赋码，经营主体在相关部门办理注销业务时可使用其统一社会信用代码办理，无需更换加载统一社会信用代码营业执照。吊销未注销经营主体，无法出具吊销证明文件原件的，可提交吊销公告的网站截图、国家企业信用信息公示系统截图或登记机关出具的经营主体查询单。若登记机关可以自主查询到经营主体的吊销状态，无需要求经营主体提供上述材料。（2）纳税人被登记机关吊销营业执照或者被其他机关予以撤销登记的，应当自营业执照被吊销或者被撤销登记之日起15日内，向原税务登记机关申报办理税务注销。
9.存在无法登录国家企业信用信息公示系统发布清算组信息和债权人公告的问题。在办理注销登记中，对未在登记机关取得登记联络员备案的企业，可以向登记机关进行联络员备案后，登录国家企业信用信息公示系统发布清算组信息和债权人公告。企业登记联络员变更的，应当及时进行变更备案。对于吊销企业存在类似问题的，也可以采取备案联络员的方式通过国家企业信用信息公示系统发布公告。
10.失信的个体工商户注销。个体工商户被标记“经营异常状态”、被列入“严重违法失信名单”的，无需移出“经营异常状态”或“严重违法失信名单”，无异议信息的，可直接办理注销登记。
三、有关要求
(一)健全体制机制。由市市场监督管理局牵头，成立南阳市解决经营主体注销难问题工作小组，市中级人民法院、市公安局、市税务局、市人力资源和社会保障局、市商务局、市行政审批和政务信息管理局、市行政审批服务中心、南阳海关、市住房公积金管理中心、市不动产登记服务中心、中国人民银行南阳市分行等为成员，各部门根据职责主动认领任务，并牵头推动本部门、本领域任务落实。各县（市）区可参照市级模式成立相应工作小组，加强工作推动。
(二)加强宣传推动。充分利用各类媒体媒介，广泛宣传有关注销的法律法规、规定程序、改革举措等，引导公众深入了解我市注销政策、便利化措施，引导经营主体在办理注销时充分认识自身应该注意的事项，应该承担的相应责任，共同解决“注销难”问题。
（三）强化评估问效。市工作小组将定期开展对解决经营主体注销难问题政策落实情况的评估，发掘在政策执行过程中的经验做法和问题不足，及时弥补政策短板，充分发挥政策叠加效应，提升企业群众对营商环境的实际体验。
2024年5月20日
