各县（市）市场监管局，市局各分局：

为规范行政执法，持续优化营商环境，着力破解营商环境堵点痛点，推进市场主体注销便利化，为市场主体高质量发展创造公平高效的政策环境、制度环境、法治环境，依照有关法律法规规章和规范性文件的规定，特编制《市场主体注销指引》，现予印发，供办理市场主体注销登记时参考与借鉴。

2023年12月11日

市场主体注销指引（试行）

一、市场主体注销事由

市场主体因解散、被宣告破产或者其他法定事由需要终止的，应当依法向登记机关申请注销登记。经登记机关注销登记，市场主体终止。市场主体注销依法须经批准的，应当经批准后向登记机关申请注销登记。

本指引所称市场主体包括：公司、非公司企业法人及其分支机构、营业单位、合伙企业、个人独资企业、股份合作制企业、个体工商户和农民专业合作社。

（一）解散。指市场主体因出现法定解散事由，停止其经营活动，进入清算程序，清算结束并完成注销登记，主体资格终止的法律行为。

1.自愿解散。指基于公司股东、非公司企业法人出资人（主管部门）、合伙企业合伙人、个人独资企业投资人、农民专业合作社成员（或成员代表）、个体工商户经营者或分支机构隶属企业（单位）的意愿而导致的解散。其中，公司包括：公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，股东会或者股东大会决议解散，因公司合并或者分立需要解散等；合伙企业包括：全体合伙人决定解散，合伙协议约定的解散事由出现，合伙期限届满，合伙人决定不再经营；个人独资企业包括：投资人决定解散等。

2.强制解散。指基于政府有关机关的决定命令或法院的裁决而发生的解散，通常分为行政决定解散与司法判决解散。行政决定解散：市场主体因其行为违反了法律法规而损害了社会公共利益或公共秩序从而被行政主管机关依职权责令解散的情形，包括依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。司法判决解散：以公司为例，因公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东向人民法院提起解散公司诉讼，请求人民法院判决解散。

（二）破产。企业被宣告破产是指根据《企业破产法》规定，企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，经人民法院审理，企业没有进行和解或重整，被人民法院直接宣告破产。

二、市场主体清算流程

依法开展清算是市场主体注销前的法定义务。清算的重要内容是市场主体清理各类资产，清结各项债务，终结现存的各种法律关系。清算的目的在于保护债权人的利益、投资人的利益、市场主体的利益、职工的利益以及社会公共利益。公司、非公司企业法人、农民专业合作社应当自清算结束之日起30日内申请注销登记；合伙企业、个人独资企业应当自清算结束之日起15日内申请注销登记。分支机构、个体工商户属于依法不需要清算的，应当自决定作出之日起30日内申请注销登记。

（一）成立清算组。《民法典》规定，法人解散的，除合并或者分立的情形外，清算义务人应当及时组成清算组进行清算。法人的董事、理事等执行机构或者决策机构的成员为清算义务人。法律、行政法规另有规定的，依照其规定。清算义务人未及时履行清算义务，造成损害的，应当承担民事责任;主管机关或者利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。法人的清算程序和清算组职权，依照有关法律的规定；没有规定的，参照适用公司法律的有关规定。非法人组织解散的，应当依法进行清算。

1.公司清算组。公司在解散事由出现之日起15日内成立清算组，负责清理公司的财产和债权债务。有限责任公司的清算组由公司股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人、股东、董事或其他利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算组的选任在遵守法律法规的强制性规定的同时，应充分尊重公司意愿，公司章程中可以预先确定清算组人员，也可以在章程中规定清算组成员的决议选任方式。对于章程中没有规定或者规定不明确的，股东会或者股东大会可以通过普通决议或者特别决议的方式选任清算组成员。有限公司清算组成员可以在公司股东中选任，既可以是全体股东，也可以是部分股东，也可以选任股东以外的第三人（包括公司董事、监事、高管、专业机构、专业人员等）共同组成清算组参与清算。股份公司清算组成员可以是全体董事，也可以是部分董事，或者由股东大会确定清算组成员。

清算组的选任应结合公司规模大小和清算事务工作量的多少，充分考虑能否便于公司解散清算的顺利进行和迅速完结，以及以最低清算成本完成清算事务。公司的股东、董事、监事、高级管理人员等公司内部人员，可以作为清算组成员，这些公司内部人员，长期组织、参与或监督公司的经营管理、日常运作，对公司的资产状况、债权债务等情况较为了解，由他们组成清算组开展清算活动，有利于清算事务的顺利、高效进行，保障各方利益。鉴于不同公司清算事务的复杂程度不同，考虑到公司清算事务的专业性，也可以考虑选择依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构以及该机构取得律师、审计、会计等专业资质的人员作为清算组成员参与清算，发挥专业机构的技术优势，提高清算效率。非公司内部人员、非专业人士等与该公司没有直接关系的和不具有专业知识的人员不建议担任清算组成员。经股东会或者股东大会同意，清算组也可以聘请工作人员办理清算的具体事务。

清算组成员除可以为自然人外，也可以为法人或者其他组织，成员为法人或者其他组织的，可指派相关人员参与清算。一人公司的清算组成员，可以由该名一人股东担任。清算组负责人由股东会或者股东大会在清算组成员中指定，清算组负责人应为自然人。

2.非公司企业法人清算组。非公司企业法人可以由出资人（主管部门）自行或者组织有关人员进行清算。

3.合伙企业清算组。合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任;经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。合伙企业的清算人既可以为全部合伙人，也可以为一个或者部分合伙人，也可以为合伙人以外的第三人，也可以为合伙人与第三人共同组成清算人开展清算活动。

4.个人独资企业清算组。个人独资企业解散，由投资人自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。

5.农民专业合作社清算组。农民专业合作社解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内由成员大会推举成员组成清算组，开始解散清算。逾期不能组成清算组的，成员、债权人可以向人民法院申请指定成员组成清算组进行清算。

6.清算组的地位。公司成立清算组的，由清算组负责人代表公司参加诉讼；尚未成立清算组的，由原法定代表人代表公司参加诉讼。清算组在公司清算过程中，具有对内执行清算业务，对外代表清算中公司的职权，其地位类似于正常经营公司中的董事会。清算组作为清算中公司的法定代表机关和经营业务执行机关，所能执行的公司事务是以清算为目的的事务，而不是所有的事务。由于清算中的公司仍具有主体资格，清算组也不能取代股东会（大会）和监事会的职权，股东会（大会）仍然是公司的权力机构，清算组应及时向股东会报告清算进展情况，对清算组的选解任、清算方案的确认、清算报告的确认等公司的重大事项仍由股东会（大会）决定。监事会也仍然是公司的监督机构，对清算组的清算工作实施监督，及时提醒和纠正清算组的不当和违规行为。清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

（二）发布清算组信息和债权人公告。清算组自成立之日起10日内，应通过国家企业信用信息公示系统公告清算组信息。同时，清算组应及时通知债权人，并于60日内通过国家企业信用信息公示系统免费向社会发布债权人公告，也可依法通过报纸发布债权人公告，公告期为45日（个人独资企业公告期为60日）。

1.发布清算组信息。按照相关法律法规的规定，公司、合伙企业、农民专业合作社需要依法公告清算组信息，非公司企业法人和个人独资企业由于由投资人（主管部门）自行组织清算，无需公告清算组信息。

企业应登录国家企业信用信息公示系统录入清算组信息，主要包括：企业名称、统一社会信用代码/注册号、登记机关、清算组成立日期、注销原因、清算组办公地址、清算组联系电话、清算组成员（姓名、证件类型/证照类型、证件号码/证照号码、联系电话、地址、是否为清算组负责人）等。

2.发布债权人公告。（1）公司应及时发布债权人公告，债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。（2）合伙企业清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日内发布债权人公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算人申报债权。（3）个人独资企业投资人自行清算的，应当在清算前十五日内书面通知债权人，无法通知的，应当发布债权人公告。债权人应当在接到通知之日起三十日内，未接到通知的应当在公告之日起六十日内，向投资人申报其债权。（4）农民专业合作社清算组应当自成立之日起十日内通知农民专业合作社成员和债权人，并于六十日内发布债权人公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报债权。（5）非公司企业法人法律法规并未规定其发布债权人公告的义务，但投资人（主管部门）可自行确定是否发布债权人公告。

债权人公告的信息主要包括：企业名称、统一社会信用代码/注册号、登记机关、公告期自、公告期至、公告内容、债权申报联系人、债权申报联系电话、债权申报地址。

（三）开展清算活动。清算组负责清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；处理与清算有关的未了结的业务；缴纳行政机关、司法机关的罚款和罚金；向海关和税务机关清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款并办理相关手续，包括滞纳金、罚款、缴纳减免税货物提前解除海关监管需补缴税款以及提交相关需补办许可证件，办理企业所得税注销清算、办理土地增值税清算、结清出口退（免）税款、缴销发票和税控设备等；合伙企业、个人独资企业的清算所得应当视为年度生产经营所得，由投资者依法缴纳个人所得税；存在涉税违法行为的纳税人应当接受处罚缴纳罚款；清缴社会保险费欠费、滞纳金;清理债权、债务；处理公司清偿债务后的剩余财产；代表市场主体参加民事诉讼活动等。

（四）分配剩余财产。以公司为例，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

（五）制作清算报告。（1）公司清算组在清算结束后，应制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认。其中，有限责任公司股东会对清算报告确认，必须经代表2/3以上的表决权的股东通过；股份公司股东大会对清算报告确认，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。国有独资公司由国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构签署确认。对于人民法院组织清算的，清算报告由人民法院确认。（2）非公司企业法人应持清算报告或者负责清理债权债务的文件办理注销登记，清算报告应由非公司企业法人的出资人(主管部门）签署确认。（3）合伙企业的清算报告由全体合伙人签署确认。（4）个人独资企业的清算报告由投资人或者人民法院签署确认。对于自行清算的，应由投资人签署确认。对于人民法院组织清算的，清算报告由人民法院确认。（5）农民专业合作社的清算报告由成员大会、成员代表大会或者人民法院确认，对于自行清算的，应由本社成员表决权总数的三分之二以上通过并确认。对于人民法院组织清算的，清算报告由人民法院确认。

清算报告一般包括并不限于以下内容：以公司为例，包含解散公司的基本情况；解散事由、解散时间；清算组的人员组成、工作分工；发布清算组和债权人公告情况；清算的步骤与安排;对公司财产的接管情况；公司资产的清理情况；债权债务的审核、登记情况；债权债务的处理结果；清算财产的处理结果；清算组履职情况；其他需要说明的相关情况等。全体清算组成员应该在清算报告上签署确认。

三、市场主体办理注销登记

（一）普通注销流程

普通注销流程适用于各类市场主体。市场主体在完成清算后，需要分别注销税务登记、企业登记、社会保险登记，涉及海关报关等相关业务的公司，还需要办理海关报关单位备案注销等事宜。

1.申请注销税务登记

纳税人向税务部门申请办理注销时，税务部门进行税务注销预检，检查纳税人是否存在未办结事项。

（1）未办理过涉税事宜的纳税人，主动到税务部门办理清税的，税务部门可根据纳税人提供的营业执照即时出具清税文书。

（2）符合容缺即时办理条件的纳税人，在办理税务注销时，资料齐全的，税务部门即时出具清税文书；若资料不齐，可在作出承诺后，税务部门即时出具清税文书。纳税人应按承诺的时限补齐资料并办结相关事项。具体条件是：

①办理过涉税事宜但未领用发票（含代开发票）、无欠税（滞纳金）及罚款和没有其他未办结事项的纳税人，主动到税务部门办理清税的；

②未处于税务检查状态、无欠税（滞纳金）及罚款、已缴销增值税专用发票及税控设备，且符合下列情形之一的纳税人：

●纳税信用级别为A级和B级的纳税人；

●控股母公司纳税信用级别为A级的M级纳税人；

●省级人民政府引进人才或经省级以上行业协会等机构认定的行业领军人才等创办的企业；

●未纳入纳税信用级别评价的定期定额个体工商户；

●未达到增值税纳税起征点的纳税人。

（3）不符合承诺制容缺即时办理条件的（或虽符合承诺制容缺即时办理条件但纳税人不愿意承诺的），税务部门向纳税人出具《税务事项通知书》（告知未结事项），纳税人先行办理完毕各项未结事项后，方可申请办理税务注销。

（4）经人民法院裁定宣告破产或强制清算的企业，管理人持人民法院终结破产程序裁定书或强制清算程序的裁定申请税务注销的，税务部门即时出具清税文书。

（5）纳税人办理税务注销前，无需向税务机关提出终止“委托扣款协议书”申请。税务机关办结税务注销后，委托扣款协议自动终止。

2.申请注销市场主体登记。清算组向登记机关提交注销登记申请书、注销决议或者决定、清算报告和清税证明等相关材料申请注销登记。登记机关和税务机关已共享企业清税信息的，企业无需提交纸质清税证明文书；领取了纸质营业执照正副本的，缴回营业执照正副本，营业执照遗失的，可通过国家企业信用信息公示系统或公开发行的报纸发布营业执照作废声明。国有独资公司申请注销登记，还应当提交国有资产监督管理机构的决定，其中，国务院确定的重要的国有独资公司，还应当提交本级人民政府的批准文件。仅通过报纸发布债权人公告的，需要提交依法刊登公告的报纸报样。市场主体申请注销登记前，应当依法办理分支机构注销登记。在办理注销登记中，对与本次注销登记相关的签字人，登记机关根据申请材料实际情况对其进行实名验证。对与本次注销登记无关的人员，无需进行实名验证。

3.申请注销社会保险登记。企业应当自办理企业注销登记之日起30日内，向原社会保险登记机构提交注销社会保险登记申请和其他有关注销文件，办理注销社会保险登记手续。在办理注销社会保险登记前，应当清缴社会保险费欠费。

4.申请办理海关报关单位备案注销。涉及海关报关相关业务的企业，可通过国际贸易“单一窗口”（http://www.singlewindow.cn）、“互联网+海关”（http：//online.customs.gov.cn）等方式向海关提交报关单位注销申请，也可通过市场监管部门与海关联网的注销“一网”服务平台提交注销申请。对于已在海关备案，存在欠税（含滞纳金）、罚款及其他应办结的海关手续的报关单位，应当在注销前办理海关有关手续。报关单位备案注销后，向市场监管部门申请注销企业登记。

企业有下列情形之一的,不得办理注销登记:存在股权（财产份额）被冻结、出质或者动产抵押，或者对其他市场主体存在投资；分支机构尚未清理完毕；尚持有股权、股票等权益性投资、债权性投资或土地使用权、房产等资产的；未依法办理所得税清算申报或有清算所得未缴纳所得税的；正在被立案调查或者采取行政强制、正在诉讼或仲裁程序中；受到罚款等行政处罚尚未执行完毕；存在税务欠税、滞纳金、罚款以及其他未办结的手续等；存在海关欠税、滞纳金、罚款以及其他未办结手续等；存在保险费欠费、滞纳金、罚款以及其他未办结手续等。

（二）简易注销流程

1.适用对象

未发生债权债务或已将债权债务清偿完结的市场主体（上市股份有限公司除外）。市场主体在申请简易注销登记时，不应存在未结清清偿费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金、应缴纳税款（滞纳金、罚款）等债权债务。

企业有下列情形之一的,不适用简易注销程序:法律、行政法规或者国务院决定规定在注销登记前需经批准的；被吊销营业执照、责令关闭、撤销；在经营异常名录或者市场监督管理严重违法失信名单中；存在股权（财产份额）被冻结、出质或者动产抵押，或者对其他市场主体存在投资；尚持有股权、股票等权益性投资、债权性投资或土地使用权、房产等资产的；未依法办理所得税清算申报或有清算所得未缴纳所得税的；正在被立案调查或者采取行政强制、正在诉讼或仲裁程序中；受到罚款等行政处罚尚未执行完毕；不适用简易注销登记的其他情形。

企业存在“被列入企业经营异常名录”“存在股权（投资权益）被冻结、出质或动产抵押等情形”“企业所属的非法人分支机构未办注销登记的”等不适用简易注销登记程序的，无需撤销简易注销公示，待异常状态消失后可再次依程序公示申请简易注销登记。对于承诺书文字、形式填写不规范的，市场监管部门在市场主体补正后予以受理其简易注销申请，无需重新公示。

符合市场监管部门简易注销条件，未办理过涉税事宜，办理过涉税事宜但未领用发票（含代开发票）、无欠税（滞纳金）及罚款且没有其他未办结涉税事项的纳税人，免予到税务部门办理清税证明，可直接向市场监管部门申请简易注销。

2.办理流程

（1）符合适用条件的企业登录注销“一网”服务平台或国家企业信用信息公示系统《简易注销公告》专栏主动向社会公告拟申请简易注销登记及全体投资人承诺等信息，公示期为20日。

（2）公示期内，有关利害关系人及相关政府部门可以通过国家企业信用信息公示系统《简易注销公告》专栏“异议留言”功能提出异议并简要陈述理由。超过公示期，公示系统不再接受异议。

（3）税务部门通过信息共享获取市场监管部门推送的拟申请简易注销登记信息后，应按照规定的程序和要求，查询税务信息系统核实相关涉税、涉及社会保险费情况，对经查询系统显示为以下情形的纳税人，税务部门不提出异议：一是未办理过涉税事宜的纳税人；二是办理过涉税事宜但未领用发票（含代开发票）、无欠税（滞纳金）及罚款且没有其他未办结涉税事项的纳税人；三是查询时已办结缴销发票、结清应纳税款等清税手续的纳税人；四是无欠缴社会保险费、滞纳金。

（4）公示期届满后，对公示期内无异议的，企业应当在公示期满之日起20日内向登记机关办理简易注销登记。期满未办理的，登记机关可根据实际情况予以延长时限，宽展期最长不超过30日，也即企业最晚应当在公示期满之日起50日内办理简易注销登记。企业在公示后，不得从事与注销无关的生产经营活动。

3.个体工商户简易注销

营业执照和税务登记证“两证整合”改革实施后设立登记的个体工商户通过简易程序办理注销登记的，无需提交承诺书，也无需公示。个体工商户在提交简易注销登记申请后，市场监管部门应当在1个工作日内将个体工商户拟申请简易注销登记的相关信息通过省级统一的信用信息共享交换平台、政务信息平台、部门间的数据接口（统称信息共享交换平台）推送给同级税务等部门，税务等部门于10日内反馈是否同意简易注销。对于税务等部门无异议的，市场监管部门应当及时办理简易注销登记。具体请参照《市场监管总局 国家税务总局关于进一步完善简易注销登记便捷中小微企业市场退出的通知》（国市监注发〔2021〕45号）办理。

需要注意的是，对于存在依法应在税务注销前办理完毕但尚未办结的事项，企业应办理完毕后再申请注销。例如，持有股权、股票等权益性投资、债权性投资或土地使用权、房产等资产未依法清算缴税的；合伙企业、个人独资企业未依法清算缴纳个人所得税的；出口退税企业未结清出口退（免）税款等情形。

四、破产与强制清算企业办理注销

（一）经人民法院裁定宣告破产并终结破产程序的企业，由破产管理人向登记机关申请办理注销登记，企业注销登记申请书加盖破产管理人印章，由破产管理人负责人签字。经人民法院裁定强制清算并终结强制清算程序的企业，由清算组向登记机关申请办理注销登记，企业注销登记申请书加盖企业公章或清算组印章，由清算组负责人签字。

（二）经人民法院裁定破产或强制清算程序的企业，因企业营业执照遗失、破产管理人或清算组未能接管等原因而无法向登记机关缴回营业执照的，可由登记机关通过国家企业信用信息公示系统发布作废声明。

（三）企业设有分支机构、对外投资设立子企业的，应由破产管理人或清算组在破产清算、强制清算程序中将其处理完毕，再向登记机关申请办理企业注销登记。破产管理人或清算组在申请办理企业的分支机构、子企业注销或变更登记时，应向分支机构、子企业登记机关提交人民法院指定其为破产管理人、清算组的决定书。因企业公章遗失或未能接管等原因，致使无法在有关登记申请文书材料中加盖企业公章的，可参照前述有关规定，加盖破产管理人或清算组印章；相关登记申请材料需要法定代表人签字的，由破产管理人负责人或清算组负责人签署。

（四）经人民法院裁定破产或强制清算程序的企业在办理注销登记时，企业股东的股权存在质押或冻结的，应由作出终结破产程序裁定或终结强制清算程序裁定的人民法院向企业登记机关出具协助执行通知书注销质押或冻结登记，再由破产管理人或清算组向企业登记机关申请办理注销登记。

五、特殊情况办理指引

（一）存在股东失联、不配合等问题。对有限责任公司存在股东失联、不配合等情况难以注销的，经书面、省级以上报纸或国家企业信用信息公示系统公告通知全体股东，召开股东会形成符合法律及章程规定表决比例的决议、依法完成清算后，向企业登记机关申请办理注销登记。

（二）存在企业无法自行组织清算问题。对于公司已出现解散事宜，但负有清算义务的投资人拒不履行清算义务或者因无法取得联系等情形不能成立清算组进行清算的公司，相关股东或债权人可依照《公司法》规定申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。人民法院裁定强制清算或裁定宣告破产的，企业清算组、破产管理人可持人民法院终结强制清算程序的裁定或终结破产程序的裁定，直接向登记机关申请办理注销登记。

（三）存在无法登录公示系统发布 清算组和债权人公告的问题。在办理注销登记中，对未在登记机关取得登记联络员备案的企业，需向登记机关进行联络员备案后，方可登录国家企业信用信息公示系统发布清算组信息和债权人公告。企业登记联络员变更的，应当及时进行变更备案。对于吊销企业存在类似问题的，也可以采取备案联络员的方式通过公示系统发布公告。

（四）存在营业执照、公章遗失问题。向企业登记机关、税务机关申请办理注销，对于营业执照遗失的企业，可以持在国家企业信用信息公示系统自行公示的执照遗失公告，无需申请补发营业执照。涉及公章遗失的，经全体股东签字盖章或由清算组负责人签字确认，非公司企业法人由其上级主管单位法定代表人签字并加盖上级主管单位公章进行确认，相关注销材料可不盖公章。涉及上述情况需要办理税务注销的，企业可以通过电子税务局线上办理。

（五）存在营业执照拒不缴回或无法缴回问题。对确认拒不缴回或者无法缴回营业执照的，登记机关依法做出注销决定的同时，通过国家企业信用信息公示系统公告营业执照作废。

（六）存在股东（出资人）已注销问题。因股东（出资人）已注销却未清理对外投资，导致被投资企业无法注销的企业，其股东（出资人）有上级主管单位的，由已注销企业的上级主管单位依规定办理相关注销手续；已注销企业有合法的继受主体的，可由继受主体依有关规定申请办理；已注销企业无合法继受主体的，由已注销企业注销时登记在册的全体股东（出资人）申请办理。因自然人股东死亡，导致其出资的企业难以办理注销登记的，可以由其有权继承人代位办理注销。有权继承人需提交身份证明和有关继承证明材料。

（七）存在分支机构隶属企业已注销问题。因隶属企业已注销却未办理分支机构注销登记，导致分支机构无法注销的，已注销企业有合法的继受主体的，可由继受主体依有关规定申请办理；已注销企业无合法继受主体的，由已注销企业注销时登记在册的股东（出资人）申请办理。

（八）已吊销市场主体办理注销问题

1.对于尚未更换加载统一社会信用代码营业执照即被吊销的企业，市场监管部门已就此类企业进行了统一社会信用代码的赋码，企业在相关部门办理注销业务时可使用其统一社会信用代码办理，无需更换加载统一社会信用代码营业执照。吊销未注销企业，无法出具吊销证明文件原件的，可提交吊销公告的网站截图或登记机关出具的企业查询单。

2.吊销未注销企业法定代表人已故或失联，其他股东（农民专业合作社成员、债权人）可依法申请人民法院指定清算组进行清算。

3.纳税人被登记机关吊销营业执照或者被其他机关予以撤销登记的，应当自营业执照被吊销或者被撤销登记之日起15日内，向原税务登记机关申报办理税务注销。

（九）其他问题

处于税务非正常状态纳税人在办理税务注销前，需先解除非正常状态，补办纳税申报手续。符合以下情形的，税务机关可打印相应税种和相关附加的《批量零申报确认表》，经纳税人确认后，进行批量处理：

1.非正常状态期间增值税、消费税和相关附加需补办的申报均为零申报的；

2.非正常状态期间企业所得税、个人所得税月（季）度预缴需补办的申报均为零申报，且不存在弥补前期亏损情况的。

六、注销法律责任及有关规定提示

（一）公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不依照本法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。 公司在进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载或者在未清偿债务前分配公司财产的，由公司登记机关责令改正，对公司处以隐匿财产或者未清偿债务前分配公司财产金额百分之五以上百分之十以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。（《公司法》第二百零四条）

（二）公司在清算期间开展与清算无关的经营活动的，由公司登记机关予以警告，没收违法所得。（《公司法》第二百零五条）

 （三）清算组不依照本法规定向公司登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实或者有重大遗漏的，由公司登记机关责令改正。清算组成员利用职权徇私舞弊、谋取非法收入或者侵占公司财产的，由公司登记机关责令退还公司财产，没收违法所得，并可以处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。（《公司法》第二百零六条）

（四）公司清算时，清算组未按照规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任。（依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第十一条）

（五）清算组执行未经确认的清算方案给公司或者债权人造成损失，公司、股东或者债权人主张清算组成员承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。（依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第十五条）

（六）有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。（依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第十八条第一款）

（七）有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。（依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第十八条第二款）

（八）有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。（依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第十九条）

（九）公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。（依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第二十条第一款）

（十）公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。（依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第二十条第二款）

（十一）公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。（依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第二十二条第二款）

（十二）清算组成员从事清算事务时，违反法律、行政法规或者公司章程给公司或者债权人造成损失，公司或者债权人主张其承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。（依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第二十三条第一款）

（十三）企业在注销登记中提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得注销登记的，登记机关可以依法做出撤销注销登记等处理，在恢复企业主体资格的同时将该企业列入严重违法失信企业名单，并通过国家企业信用信息公示系统公示，有关利害关系人可以通过民事诉讼主张其相应权利。（依据《市场主体登记管理条例》第四十条、第四十四条，《市场监督管理严重违法失信名单管理办法》第十条第二款）

（十四）企业应当在办理注销登记前，就其清算所得向税务机关申报并依法缴纳企业所得税。（依据《企业所得税法》第五十五条第二款）

（十五）个体工商户终止生产经营的，应在办理注销登记前，向主管税务机关结清有关纳税事宜。（依据《个体工商户个人所得税计税办法》（国家税务总局令第35号）第四十一条）

（十六）合伙企业和个人独资企业进行清算时，投资者应当在注销登记前，向主管税务机关结清有关税务事宜。企业的清算所得应当视为年度生产经营所得，由投资者依法缴纳个人所得税。（依据《财政部 国家税务总局关于印发<关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定>的通知》（财税〔2000〕91号）第十六条）

（十七）企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。（依据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》第四条第一款）

（十八）纳税人未按照规定的期限申报办理税务注销的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，处二千元以上一万元以下的罚款。（依据《税收征收管理法》第六十条第一款）

（十九）纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证，或者在帐簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，是偷税。对纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。（依据《税收征收管理法》第六十三条第一款）

七、本指引自发布之日起实施。